孔勍也是梁军宿将，知晓这襄州城并非久留之地，赶忙自己回城中准备撤退事宜，一时间襄州城中满是哭爹喊娘之声，震动天地，城中百姓饥卒见孔勍领了牙兵和财货先退，纷纷也要尾随而去，将城门堵得严严实实，却被牙兵马踏鞭抽，硬生生的开出一条路来。城外的王彦章也知道这番动静瞒不过夹城东边的吴兵，便让辎重伤兵先退，将大军朝着吴军列阵，自己领了两千骑兵登临高处，以为掩护之用。

许无忌看到动静，也知晓敌军是要退兵，但他手下士卒已是疲敝之极，骑兵又少的可怜，也只有眼睁睁地看着城内的梁军逐次退去，徒呼奈何！

约莫离晚饭还有一个时辰，城内的梁军已经走了五千余人，唯有最后一批财货和孔勍的牙兵还落在后面。王彦章见了，正准备下令全军逐次撤走，前面的梁军士卒突然发出一镇躁动声，他抬头一看，只见襄城西南面的地平线上突然升起了一面大旗，正是吴军的黑底红边大旗，当中用白布缝了一个大大的“陈”字！

原来这正是陈璋所领的汉南吴军主力，月前王彦章击破吴军李复民所部之后，并没有乘胜为襄州解围，反而领主力向西而退，分出偏师大张旗鼓一路向南，直捣吴军刚刚攻下的江陵等荆南故地，房、均等州县有不少土豪起兵相应，弄得留守江陵的韩家进一夕三惊，发往襄州吴军大营的告急文书跟雪片一般。陈璋没奈何，只得领了所辖的四营新军连同部分辅兵一路向南，以防止梁军南下。但陈璋也是老成持重，他虽然没有猜到向南的那支不过是梁军偏师，但南下的速度并不快，到了相距襄州城三十里的虎尾洲便不走了，立下了老营，只是派出一营兵向南去荆门军，主力却留在老营不动。王彦章待陈璋南下之后，用计赚开了吴军夹城，解了襄州之围，陈璋得到消息之后，也赶忙领剩下的三营新军和其他辅兵共一万八千余人，赶往襄州，正好和王彦章碰了个正着。

“传令下去，击鼓！列阵！”王彦章迅速做出了决断，如果说东门内那几千残兵还不足以威胁梁军的敌前撤退的话，眼前这支新的生力军出现之后再玩敌前撤退那就是愚蠢了，摆在自己面前的唯一选择就是进行决战。虽然因为忌惮吴军精良的武器和强悍的战斗力，王彦章自开战以来一直谨慎的避免与其精锐正面交锋，但当最后的时刻来临的时候，他也并不欠缺足够的勇气来面对。

随着一阵阵的战鼓声，梁军开始井然有序的布阵起来，他们的左翼紧贴着夹城的城墙，这样他们其不会受到敌军的迂回和侧击，为了防备东门的残余吴军，他们在夹城内还保留了四千人的后备队。而主力则部署在中军，和右翼上。尤其是骑兵，王彦章此时麾下足足有五千骑兵，这个数量几乎是荆州战场所有吴军骑兵的一半了，对吴军据有二比一的优势。他准备先反复的骚扰攻击吴军的右翼，使其疲惫。待到出现缝隙后，则用骑兵发起猛攻的，击垮右翼后再迂回中军，从而获得全部的胜利。